Na een schokkende gebeurtenis besluit de zeventienjarige Valerie van huis weg te lopen naar New York. Met haar ziel onder de arm dwaalt ze door de grote stad totdat ze zich aansluit bij een groep krakers die zich in het metrostelsel hebben verscholen. Daar, in de slecht verlichte tunneld die ze voortaan haar thuis noemt, leert Valerie zichzelf opnieuw kennen.
Vals nieuwe vrienden hebben iets magisch. Wanneer een van hen haar weet over te halen om de schuilplaats van een mysterieus schepsel op te sporen, komt ze achter hun ware gezicht. Val zal versscheurd worden tussen haar affectie voor het wezen waarop ze moet jagen en haar angst voor de monsters waar haar vrienden langzaam in veranderen.