In het kasteel van Lily woont een muis. Ooit was ze een juf, maar ze is betoverd. Als er niet snel een tegen-spreuk wordt gevonden, zal ze voor altijd muis blijven. Lily, Geel, Kitten, Peul en Frok willen juf Pieps helpen. Overal zoeken ze naar de tegen-spreuk. Als ze die maar op tijd vinden…