Dwayne Bryce, piloot met veel vlieguren maar ook veel borrels op zijn conto, krijgt de kans om de eerste commerciële ruimteshuttle van multimiljonair Sly Pollock door de dampkring te schieten. Slechte timing want na een kaping kampt Dwayne met vliegangst. Het wereldberoemde zangeresje Vicky Miller wil ook de rest van het heelal veroveren en in de shuttle met haar aap Chip een clip in space opnemen voor haar laatste song. En dan is er nog de ex-marinier Brody 'Brokkenmaker' Baldwin, die mee de ruimte in wil om met zijn zaad de mensheid te redden. Als het een en het ander misloopt, wordt het leven op aarde echter nog gevaarlijker dan in de ruimte. Gelukkig is er nog FBI-agente Jenny Jàmes, die undercover als reporter beetje bij beetje achter de waarheid komt en beseft
dat zeker Dwayne de man is die te veel weet en die niet alleen als een rat in de val zit, maar ook als een rat in een labo wordt getest.